umowa o zachowaniu poufności

umowa o poufności · umowa o poufność w negocjacjach · umowa o zachowanie poufności · NDA · non-disclosure agreement

Umowa nienazwana, na mocy której strony lub jedna z nich zobowiązują się do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w toku negocjacji, współpracy lub innej relacji prawnej oraz do nieobjawiania ich osobom trzecim i niewykorzystywania w innych celach niż określone umową. Określa zakres informacji poufnych, czas obowiązywania zakazu, wyłączenia (np. informacje znane publicznie), sposoby wykonywania obowiązku oraz sankcje za naruszenie (kara umowna, odszkodowanie). W praktyce obrotu znana jako NDA (non-disclosure agreement); w prawie polskim do 1989 r. konstruowana na podstawie zasady swobody umów na gruncie KC z 23 IV 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93) w brzmieniu obowiązującym najpóźniej 31 XII 1989 r.

— Hasło obejmuje: (1) genezę instytucji w obrocie międzynarodowym — szczególnie w transakcjach M&A, badaniach due diligence i kooperacji technologicznej; (3) typowe elementy NDA: definicja informacji poufnych, czas obowiązywania (zwykle 3-5 lat po zakończeniu współpracy), wyłączenia (informacje publicznie znane, otrzymane od osób trzecich legalnie, samodzielnie wytworzone), kara umowna jako podstawowa sankcja; (4) różnicę między NDA jednostronną (gdy informacje przepływają w jednym kierunku) a wzajemną (mutual NDA); (5) relację z innymi reżimami: poufność rokowań, tajemnica zawodowa (lekarska, adwokacka, doradcza); (6) sankcje: kara umowna (art. 483 KC), naprawienie szkody (art. 471 KC), zakaz konkurencji.

Źródło: KC art. 471, 483; KC z 23 IV 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93) w brzmieniu na 31 XII 1989 r. — swoboda umów

Pojęcia nadrzędne

Pojęcia powiązane