← Prawo cywilne XIX i XX wieku
L6confidentialitas negotiationum · Verhandlungsvertraulichkeit
ang. confidentiality of negotiations
— Obowiązek nieujawniania osobom trzecim informacji uzyskanych w toku negocjacji — jeden z najistotniejszych obowiązków przedkontraktowych w nowoczesnym obrocie handlowym, szczególnie w transakcjach M&A, joint ventures, kontraktach badawczo-rozwojowych. Klasyczne rzymskie prawo nie znało wyodrębnionego obowiązku poufności w fazie przedumownej — funkcjonował on raczej w stosunkach umownych (np. mandatum jako gratiae officium oparty na zaufaniu między przyjaciółmi). Konstrukcja obowiązku poufności w negocjacjach jest produktem XX-wiecznej praktyki kontraktowej, początkowo orzeczniczej, później kodyfikowanej. W dawnym systemie BGB (RGBl. 1896 s. 195) obowiązki poufności (Vertraulichkeitspflichten) wywodzono z konstrukcji culpa in contrahendo i pozytywnego naruszenia umowy, opartych na § 276 a.F. oraz na zasadzie Treu und Glauben (§ 242), poza wyraźnym tekstem ustawy (umowne powstanie zobowiązania regulował pierwotnie § 305). W prawie polskim do 1989 r. punktem odniesienia był KC z 23 IV 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93) w brzmieniu obowiązującym najpóźniej 31 XII 1989 r.; ochrony poufności poszukiwano w klauzulach generalnych (zasady współżycia społecznego — art. 5) oraz w reżimie odpowiedzialności odszkodowawczej. Praktyka kontraktowa wzmacnia obowiązek poufności umowami NDA (non-disclosure agreement), które zazwyczaj rozszerzają zakres czasowy (poufność na lata po zakończeniu negocjacji), katalog informacji chronionych, sankcje (kary umowne).
Źródło: BGB §§ 276, 242 a.F. + culpa in contrahendo; Code civil dawny art. 1101 i nast. (umowy), art. 1147 (odpowiedzialność kontraktowa), art. 1382–1384 (delikty); KC z 23 IV 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93) w brzmieniu na 31 XII 1989 r.
Kolekcja: część ogólna prawa zobowiązań